LED企业“疯啃”员工持股计划：小心有“雷”

       自今年6月证监会发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）以来，已有多家LED上市公司推出了员工持股计划，受该消息的刺激，相关公司股价均有不错的表现。上市公司实施员工持股计划，虽然“有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平”，然而，细细观察，某些员工持股计划却只是“看上去很美”而已。 

员工持股不应专享税收优惠 　　

在同日举行的证监会例行新闻发布会上，证监会新闻发言人张晓军表示，本次员工持股计划试点意见，并没有对税收情况作出规定，证监会将联合相关部门研究税收方面的相关政策。 　　

为什么要就员工持股计划问题研究税收方面的相关政策呢？究其原因在于，2012年8月证监会发布《上市公司员工持股计划管理暂行办法（征求意见稿）》之后，包括央行行长周小川在内的诸多权威人士、专家学者纷纷建言，对参与员工持股计划的各方给予相应的税收优惠，以保障制度的有效实施。因此，在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》发布实施之际，证监会方面表示将联合相关部门研究税收方面的相关政策，其实也就是研究给予员工持股计划以税收优惠的政策。 　　

就一些权威人士及专家学者建言给予员工持股计划以税收优惠政策来说，其出发点当然是好的，是为了确保员工持股计划的顺利实施。毕竟从员工持股计划最初的征求意见稿来说，员工持股计划需要上市公司员工拿出自己的薪酬收入，从二级市场买进股票，并且还要设置36个月的锁定期，这样的设计对于企业员工来说毫无吸引力，所以需要从税收上予以优惠。 　　

虽然正式的员工持股计划指导意见稿对此作出了修订，比如规定每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月，以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于36个月。  同时规定员工持股计划的资金来源包括员工的合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式两部分，规定员工持股计划的股票来源包括上市公司回购本公司股票、二级市场购买、认购非公开发行股票、股东自愿赠与、法律和行政法规允许的其他方式等。但如果这其中没有利益输送与内幕交易等非正常行为的话，员工持股计划对于企业员工的吸引力仍然不大。在这种情况下，提供税收优惠政策，可以在一定程度上增加上市公司执行员工持股计划的吸引力。 　　尽管提供税收优惠政策的目的是为了推进员工持股计划，但这种做法明显将员工持股计划凌驾于A股市场投资者之上，尤其是中小投资者之上，是不值得提倡的。对于股市来说，普通投资者也好，员工持股计划也罢，二者应该是平等的。如果说二级市场对于上市公司员工缺少吸引力的话，它对于普通投资者同样也是缺少吸引力的。股市没有必要特意为了员工持股计划而进行税收优惠。这种做法明显违反《证券法》第三条所规定的“证券的发行、交易活动，必须实行公开、公平、公正的原则”。

当然，就目前的股市税收政策来说，确实存在不合理的地方，最明显的就是红利税的征收严重扭曲了股市价值投资理念，造成中国股市出现“上市公司分红越多，投资者损失越大”的尴尬局面。因此，中国股市理应尽快取消红利税，但它面向的应该是A股市场上的广大投资者，而不只是员工持股计划。如果试图从一开始就让员工持股计划拥有特殊利益，把员工持股计划凌驾于投资者之上，这种做法显然是不妥当的。 　　

一大波LED企业来袭员工持股计划并非“新生事物”。证监会2012年8月就发布了《上市公司员工持股计划管理暂行办法》。当年9月，广汇能源就成为《管理办法》出台后第一个吃“螃蟹”者。此后，与广汇能源相类似的以信托为“载体OFweek半导体照明网”的员工持股计划，并收到一定成效。 　　

虽然上市公司推出员工持股计划的目的各不相同，有的是形势所迫。而有的推出员工持股计划更多是为了“股权激励”。相对于正常程序的股权激励须考核业绩，员工持股计划并没有业绩考核上的高门槛，其操作起来更为方便，但却能与股权激励一样达到同样的“激励”相关人员的效果。因此，在《指导意见》出台不久，一批LED上市公司就开始重员工持股计划而轻股权激励计划。 　　

8月13日，停牌一周的三安光电推出了员工持股计划，拟筹集资金总额3.08亿元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等。 　　

据其公告显示，出资参加此员工持股计划的公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理人员和员工共有979人，其中公司董事、监事、高级管理人员11人。公司董事、监事、高级管理人员与其他员工分别出资6430万元、2.43亿元，比例分别为20.87%和79.13%。员工持股计划设立后，将委托兴证证券资产管理有限公司管理，并全额认购兴证证券资产管理有限公司设立的鑫众1号集合计划中的次级份额。本次员工持股计划的存续期为36个月。 　　此次鑫众1号集合计划主要投资范围为购买和持有三安光电股票，份额上限为9.3亿份，按照2:1的比例设立优先份额和次级份额，三安光电控股股东福建三安集团有限公司为鑫众1号集合计划中优先份额的权益实现提供担保。据测算，鑫众1号集合计划所能购买的标的股票数量上限约为6568万股，占公司现有股本总额的2.74%。 　　

值得一提的是，鑫众1号集合计划存续期内，优先份额按照7.4%的年基准收益率按实际存续天数优先获得收益。但是，对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于市场指数跌幅。 　　

时隔两周后，同样是LED外延芯片企业新海宜发布公告称，公司将推出1.1亿元员工持股计划，按每份1万元分为1.1万份。单个员工最低认购金额为5万元（即5份）。该计划存续期为36个月。 　　

据了解，参加此次计划的公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理人员和员工共有178人，公司董事、监事及高级管理人员出资2525万元，占比22.8%；公司其他员工出资8538万元，占比77.2%。

该计划设立后委托兴证证券资产管理有限公司管理，并全额认购鑫众2号集合资产管理计划的次级份额。鑫众2号集合资产管理计划份额上限为3.4亿份，按照2:1的比例设立优先级份额和次级份额，优先级份额按照8.1%的预期年化收益率按实际存续天数优先获得收益，主要投资范围为购买和持有新海宜股票。公司控股股东张亦斌、马玲芝为该资管计划提供担保持股计划有缺陷 需打“补丁”通过近期分析发现，这些LED上市公司员工持股计划虽不乏多方面的亮点，但也有其显而易见的缺陷。

其一，从众多上市公司的员工持股计划看，其董监高参与的程度更高，“分配”给一般员工的持股数量远远低于董监高的持股，这容易使“员工持股计划OFweek半导体照明网”蜕变为“高管持股计划”，导致新的不公平。

其二，员工持股计划容易滋生利益输送现象。像金风科技等以定增方式推出员工持股计划的，按照规定其锁定期为36个月，一旦员工持股36个月的锁定期满后，上市公司为了其员工到时能以更高的价格出手套现，很可能会推出高送转方案或发布重大资产重组的公告以助推股价上涨，类似现象在A股市场上已有过先例。

其三，员工持股计划的相关股份解禁会对个股股价产生较大的压力，这一点在大北农上坑内会表现得更为明显。 　　

因此，对于上市公司的员工持股计划，如何趋利避害，如何让员工受益又不影响其他投资者的利益，显然须引起监管部门的重视，并拿出应对之策。笔者以为，既然是员工持股计划，那就应该以员工持股为主，更多股份须由员工持有，即使有上市公司董、监、高参与，他们的持股数量也不能高于员工持股的平均值。另一方面，针对员工持股计划可能会滋生利益输送的问题，不妨规定在相关股份解禁前后设立“窗口期”，严禁上市公司在“窗口期”出台足以引起股价大幅波动的利好消息。此外，如果员工持股计划的相关股份需要抛售套现，应规定其须提前两个交易日披露信息。

责任编辑：ZY   来源：OFweek半导体照明网