揭密内幕：长方照明为何重组暂停反致股价飙升？

    据上市公司在公开平台披露，长方照明、荣安地产、友邦吊顶等多家公司三季度股东数骤减，筹码迅速集中。而其中的长方照明于6月份发布了增发股份收购资产报告书，计划以12.31元的价格定向发行3645.82万股股份，外加7920万元现金收购康铭盛60%股权，其中，以发行股份方式支付交易对价总计4.488亿元，按12.31元/股的发行价格计算。但是，事情总是不会一帆风顺的，并购也是这样……

　　因估值太“离谱” 遭受外界质疑

　　本以为一切已尘埃落定之时，8月15日证监会的一则通知打乱公司的重组脚步，长方照明因有关方面涉嫌违法稽查立案，重组申请被暂停审核。

　　对于一直以LED上游封装为主营业务的长方照明来说，此次重组的目的，主要是想通过收购方式进入LED应用领域，以实现产业链垂直整合，拓宽LED产业链下游应用的业务覆盖领域。

　　随着监管层对于内幕交易的打击力度的加大，部分上市公司的并购重组关联方被稽查立案。在大数据技术的支持下，监管层对内幕交易的核查更严格。在监管层支持并购重组活动的同时，因“有关方面涉嫌违法稽查立案，暂停审核”的公司数量也在增多。此次长方照明“中枪”也是源于相关信息藏“猫腻”，有待证监会查证审核。

　　根据重组草案，长方照明以现金及发行股份的方式向李迪初、李映红、聂卫等29名交易对方购买其合计持有康铭盛60%股权。康铭盛60%股权作价5.28亿元。其中，长方照明将以现金方式支付交易对价中的7920万元(现金来源为本次募集配套资金)；以发行股份方式支付交易对价中的4.49亿元。

　　长方照明于6月份发布了增发股份收购资产报告书，计划以12.31元的价格定向发行3645.82万股股份，外加7920万元现金收购康铭盛60%股权，总对价高达5.28亿元，这就意味着康铭盛的全部股权价值高达8.8亿元，而截止到今年3月末康铭盛的净资产还不足1亿元，则长方照明的此项收购的资产溢价水平将高达约9倍。

　　而让上市公司为之付出巨额对价的康铭盛公司的质量和经营业绩又如何呢？是否能够配得上近9倍的估值溢价呢？首先引人关注的是，根据收购报告书披露的经营数据，康铭盛在过往的两年及一期的产能利用率非常低，其中2012年和2013年均不足75%，而今年第一季度的产能利用率更是只有40.67%，利用水平尚不足一半。

　　根据国家统计局调查，2013年上半年中国工业产能利用率为78%，创下了2009年4季度以来的最低点。另据《国务院关于化解产能过剩矛盾的指导意见》称，近年来主要产能过剩行业的产能利用率基本在70%至75%之间，2012年中国的钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、船舶产能利用率分别仅为72%、73.7%、71.9%、73.1%和75%。

　　这也就意味着，康铭盛2012年和2013年的产能利用水平，甚至与公认的存在严重产能过剩、去产能压力巨大的五大行业基本相当，而且到今年1季度中，康铭盛的产能力利用率更是远远不及这五大产能过剩行业的整体水平。但从这一数据来看，康铭盛面对的主要问题应当是如何压缩产能、降低固定经营成本，而非是进一步扩张规模。

对于这样一家存在着严重产能过剩的公司，长方照明却付出了9倍于账面净资产的估值。更加耐人寻味的是，康铭盛今年1季度的产能为1900万支，简单折算全年就是7600万支的生产能力，这相比2013年的5100万支生产能力出现了大幅提升；而同期该公司的实际生产需求仅为772.68万支，折算全年仅为3090.72万支，以2013年康铭盛的已有产能，足以满足其生产需求了，又为何大肆扩张新增产能？

　　与此同时，作为生产型企业的康铭盛，其所拥有固定资产-机器设备的数量，直接对应并制约着该公司的产能。而从财务数据来看，该公司在今年1季度末的固定资产-机器设备原值为4397.01万元，相比2013年末时的4493.39万元不仅没有增加，相反却还出现了下降；但同期该公司的产品产能却从每年5100万支飙升到每年7600万支！

　　并购项目进展未知，股价却不断飙升

　　由于收购康铭盛6成股权的方案存在问题受到质疑，长方照明重组已经暂停2个月了，而在这种情况之下，公司股价却在连连走高，三季度股东人数剧减百分之35，筹码逆势大幅集中，难道散户又被耍了

　　今年6月份长方照明宣布以5.6亿元收购康铭盛6成股权，并因收购价格过高引发市场质疑，而到了8月15号，长方照明发布公告称，参与重组的有关方面涉嫌违法遭稽查立案，公司并购康铭盛60股权的重组申请，被证监会暂停审核，如今两个月的时间过去了，这次重组犹如石沉大海，毫无进展。在互动平台上，一直有股东询问重组进展。其中有股东直言，好好的重组失败了，我们群里几百号人一肚子火。你们怎么跟机构沟通的？另外还有股东气氛的说，你们泄漏内幕导致停牌把我们投资者害苦了，等股东大会的时候我们一定要讨个说法，虽然重组暂停2个月，但是股市上却有不错的表现，而且通过上市公司在外披露的消息，据悉截至2014年9月30日公司的股东总户数为8532户，与6月底的13145户相比减少了35%，在重组搁浅利空的情况下，长方照明的筹码集中度出现了大幅度上升，这也引发了互动平台小股东的热议。

　　而且网友对长方照明的态度基本上也趋于乐观，那么这种观点能否在数据中找到支撑，从外在的整个重组事件和进程情况来看，都受到一定程度市场的阻碍，但是从公司最近几件事情上看到一些蛛丝马迹，有三大重要思考的方面，第一，是公司业绩，第二是股权激励，第三是定向增发。

　　公司变化情况，从2012年到2013年，业绩出现明显的下滑，2012年整个净利润只有0.48，也就是4800万，2013年全年只有2700万，2014年中期，也就是上半年，已经达到了3300万，超过了2013年全年的业绩，可以说从业绩的表现来看，景气度回升是一个明显的线索，而从公司的表述来说，也是表述行业回暖，整个市场景气度在提升。

    从整个投资的方面来看公司的募投项目，LED照明光源、照明工具和技术研发的扩产，整体的投资精度，整体在2012年和2013年的中期，也就是讲从公司募投的变化来看，公司募投项目的进展已经基本完成，所以讲从公司的表现情况来看，已经进入到了并购式的外向型发展模式当中，从公司内在型的发展情况来看，公司目前留人的策略是首当其冲的，股权激励在2014年8月22日，公司向一名激励对象（公司总经理）授予限制性股票4.2万股，授予价格为4.62元／股，授予日为8月29日，从整体的表现来看，人才策略是整个公司的重点。

从重组的情况看，2014年8月15日，长方照明接证监会通知，因参与本次重组的有关方面涉嫌违法，并购重组申请被暂停审核，但是有一点，从公司发展模式的情况来看，在原有项目的情况下，应该是外在型的整个扩张进度和运营是非常的强烈。投资者需要看到重组被暂停，但是投资者的预期和整个市场回暖的催化，相对比较明确，从股市走势来看，很明显投资者是比较看好这个发展的策划。

　　长方照明此次股价的上升，正是基于市场预期。对于它的重组预期还是一直存在的，因为公司涉及到重组对象被稽查，出现了管理层暂停审核这次并购重组的申请，但是据了解并没有直接对其进行立案查处，或者说全面的停止。公司的中报和三季报也没有亮点，个人认为，正是因为整个LED行业，目前行业的集中度 行业的景气度正得到市场广泛的认可，而长方照明作为一家LED的封装企业，借着这种机会，由上往下游进行延伸，抓住这种契机和机会，这才是其公司最大的亮点和看点。

    也就是说近期公司的并购重组的力度，将会 随着事情的拖延，我相信市场对于这种并购重组，虽然说暂停审核，但是时间窗口是越来越近了，不断的在逐步抬升中，LED行业景气度也比较高，这也是筹码集中度高的刺激性因素。

责任编辑:ZY  来源:OFweek半导体照明网